Hostile Takeover Nedir ?

Cümleten selamlar. Mental olarak oldukça sıkıntılı günler geçirdiğim bu b*ktan günlerde biraz nefes almamı sağlayan platforma yazı yazmanın mutluluğu içindeyim. Bugünkü konumuz hostile takeover nedir meselesi.

Şimdi hostile takeover ın tam Türkçesi çok berbat bir çeviri. Düşmanca devralma gibi çevriliyor. Çok fena yani yazasım gelmiyor. O yüzden ingilizce terim yazmayı sevmesem de bu yazıda hostile takeover yazmaya devam edeceğiz.

Hostile Takeover Nedir ?

Hostile takeover ı doğru düzgün anlatabilmem bir örnekle gideceğim. Hostile takeover yapmak için önce bir hedef şirket belirliyoruz. Daha sonra bu hedef şirketin hisselerini almak suretiyle şirket yönetimini ele geçiriyoruz. Bu hostile takeover oluyor.

Burada hostile takeover ın Türkçe ifadesinden de anlayabileceğiniz üzere şirketin güncel sahipleri ile bir anlaşma yoktur, bilakis kuvvetle muhtemel bir devralma talebi mevcut sahiplere iletilmiş ancak bu talep olumlu karşılık bulmamıştır ki bu operasyona girişilmiştir.

Hostile takeover nedir diye sorarsanız size özetle finansal piyasalarda yapılan bir ele geçirme operasyonudur diyebilirim.

Hostile Takeover Neden Yapılır ?

Hostile takeover ın sebeplerini aşağıya sıralıyorum.

-piyasa payını arttırma isteği (şirketinizin diğer şirketlerin piyasa paylarını eline geçirerek piyasada tekelci fiyat avantajından faydalanmak istemesidir)

-rakibi eleme (piyasada sizden güçlü olan ve sizi ilerleyen vadede yeneceğini düşündüğünüz bir rakibin paylarını ele geçirmek)

–değerinin altında şirket edinme (o sektörde faaliyet gösterin ya da göstermeyin bir şirketi değerinin altında almak istiyorsanız, trade maksatlı da olabilir bu çaba)

-gelecek planlamaları çok değerlenecek ya da güçlenecek (hedef şirketin teknolojisinin çok iyi olması, operasyonu ya da personelinin çok iyi olması, şirketin ar ge departmanı, oturmuş şirket olması, çok sağlam bir markaya sahip olması gibi sebeplerle)

-yeni coğrafi bölgeye açılma sırasında yapılan hostile takeover (yeni pazara halihazırda oturmuş sistemi olan şirketle girme isteği)

-dikey büyüme (içinde bulunduğu sektöre tedarikçilik/toptancılık yapan firmaların en iyilerinin satın alınması ve dikey büyüme/ölçek ekonomisi ile kar artışı)

Hostile takeover ın genel sebepleri bunlar. Tabi bunlar çok genel gerekçeler. Hoş ülkemizde çok görmedik bu hostile takeover hadisesini. Ancak ABD’de çok oldu örnekleri. Belki bir gün bunun örneklerini yazılarımızın konusu haline getirebiliriz bakalım keyfim isterse anasını satayım…Hahahaha şımarayım biraz. Benim değil mi lan bura, binerim üstüne vururum kırbacı nıahojisoajglaş…

Hostile Takeover Nasıl Yapılır ?

Şimdi diyelim ki herhangi bir gerekçeyle bir hedef şirket meydana geldi ve siz bu şirketi almak istiyorsunuz. Rakip, bir şekilde alınacak kadar kıymetli ancak kuvvetle muhtemel ya ortakların sermaye sorunu var ya borç alamamasorunu var. Bir şekilde sizi tokatlayamıyorlar. E burası vahşi kapitalizm cangılı (ingilizcesi jungle, orman gibi savan gibi bir şey,faşo agaya selam). Yemeyeni yerler abisi. Sen karşı tarafı yemezsen karşı taraf seni yer. Yok öyle Osmanlı dönemindeki gibi ahilik kültürü. Hunharca saldırırlar/saldırırsın.

E tatlıyı çiçeği aldınız gittiniz. Dediniz ki güzel kardeşim şirketi bana sat. Adam da satmıyor. Soktuğumun şirketi için elinizi kana bulayacak, mafyaya dadanacak haliniz yok. Ama almanız da lazım yoksa sizi öttürecek adam. İşte burda hostile takeover taktikleri devreye giriyor.Burada temel olarak izleyebileceğiniz iki taktik var arkadaşlar. Ya bizim uluslararası ilişkilerde proxy wars dediğimiz vekalet savaşlarına girişirsiniz ya da yönetim kurulunda çoğunluğu elde edecek hisse miktarına (%51) ulaşmaya çalışırsınız.

Proxy wars yani mevcut ortakların atamış olduğu yönetim kurulu üyelerini ikna ederek iş yaptırma ve şirkete hakim olma size saçma gelebilir. Çünkü Türkiye de firmaların %99’unun yönetim kurulları ortaklardan oluşur. Ancak yurt dışında işler pek öyle değildir. Ortaklar dışında da yönetim kurulu üyesi atanabilir. Sebebini sormayın sebepleri uzun.

Bu proxy wars işi hem zor hem de şirket hissesini piyasa değerinin üstünde bir değerde satın almaktan daha pahalı bir yöntem olabilir. Çünkü her işlem başına ekstra feragat etmeniz veya ödeme yapmanız gerekebileceği gibi satın almış olduğunuzu düşündüğünüz yönetim kurulu üyesi daha yüksek bir fiyata başkası tarafından satın alınmış olabilir. Risklidir.

Şirket Yapısını Anlamak

Bildiğiniz üzere şirketlerin hissedarları vardır. Şirketler bu hisseleri nispetinde şirkete yönetim kurulu üyesi atama hakkına sahip olurlar. Hissedarları da ikiye ayırabiliriz. Yönetim kurulu üyesi tayin etmeye hak veren hisseler ve vermeyen hisseler. Peki siz bunu nerden öğreneceksiniz?

Devletimiz Türk Ticaret Sicil Gazetesini halka açmış durumdadır. Ordan sorgulayabilirsiniz. Ancak tabi şirketteki her değişiklik sicil gazetesinde yazmak zorunda değildir. En güvenceli yöntem mevcut şirket hissedarlarından güncel pay defterini ve kararın tescil belgesini temin etmektir. Güncel pay defteri edinildikten sonra ilk bakacağınız şey yönetim kurulu belirleme yetkisine sahip payların kimlerde olduğuna bakmaktır. Hedefler bu hisseleri ele geçirmektir.Oran da %51’dir.

Şimdi bazı yazında %51’i geçirmeden de bu işi yaparsın hacım filan dese de bu %51 oranın altı genelde devleti yöneten muhalefet partisi gibi olur. Yani herhangi bir anda sizin atadığınız genel müdür görevden alınabileceği gibi şirketin temel stratejileri de değiştirilebilir. Risklidir. Ha yapılmaz mı yine yapılır ama dediğim üzere hem masraflıdır hem de çok risklidir.

Hostile Takeover’a Karşı Savunma Stratejileri

Şayet ABD’de yaşıyor olsa idik bu hostile takeover için en kuvvetli defans taktiği Clayton yasasının 16. Maddesindeki hükümlerinden faydalanıp şirkete ihtiyati tedbir konulmasını istemek olurdu. Ancak Türkiye’de böyle bir yasa ben okumadım ve hostile takeover a karşı defans oluşturacak bir yasa bilmiyorum. Şayet var ise benim cehaletimi yüzüme vurup aşağıda yorum kısmında durumu iletirsiniz.

Bunun dışında bir çok savunma stratejisi var. Mühim olan sizin bunu fark etmeniz. Ben şimdi bu savunma stratejilerini yazacağım. Aslında yazıyı da gereksiz uzatacağım ama olsun. Keyif benim keyfim değil mi istemeyen okumasın.

Poison Pill yani zehirli ilaç bilinen en iyi savunma taktiklerinden birisidir. Mevcut hissedarlara hostile takeover durumu halinde yeni hisse çıkarımı izni verilir. Bunlarda hisse çıkarma kararı onaylandıktan sonra gidip yeni çıkan hisseleri ederinden daha ucuza alabilme imkanı tanınır. Siz bunu bir nevi bedelli sermaye artışındaki rüçhan meselesi gibi düşünün. Ucuzdan hisseyi her ortak havada kapacak olduğundan hostile takeover yapmaya çalışan şirketin ortalama hisse sahipliği aniden düşer. Böylece yönetimi de kaybetmiş olur. Eğer bu durum yetersiz hale gelirse hostile takeover yapılmadan ESOP gibi aşağıda açıklayacağım taktikler ve tekrar poison pill yapılması ile süreç ilerletilebilir.

DVRs (differantial voting rights) taktiğinde size aslında yukarıda kısmen spoiler verdiğim oy hakkı hisseleri ile şirketin olağan hisselerinın ayrıştırılmasıdır. Bu yöntemde yönetim kurulu ataması yapabilecek hisseler hostile takeover olasılığına karşı sınırlandırılır.

ESOP (employee stock ownership program) taktiğinde çalışanların da şirket yönetimine dahil olduğu bir savunma mekanizması hazırlanır. Bu taktik özelinde çalışanların mevcut yönetimle işbirliği içerisinde olmasını sağlayacak çalışan hakları güncellemeleri gerekebilir. Özetle masraflı yoldur.

Crown Jewel taktiğinde şirket tüzüğüne bir madde eklenerek, hostile takeover kabul edilecek durumlar listelenir, bu listeleme neticesinde hostile takeover durumu oluştuğuna kanaat getirilmesi ile varlıkların satışı için otomatik olarak yönetime onay verilmiş olur. Bu yöntemle şirket varlıkları ucuza kaptırılmış olsa dahi hostile takeovercı firma şirketten uzaklaştırılır. Bu arada düşük bedelli satış işlemi emsallerinden düşük fiyata kardeş bir firmaya yapılabilir. Yani bizim muvazaalı satış dediğimiz bir işlemdir bu. Her ne kadar hostile takeover cı firma bunu sonradan tasarrufun iptali davasına konu edebiliyor olsa da ilk heves kırdırılarak işten caydırma gerçekleştirilebilecektir.

Pac Man Defense taktiğini açıklamadan evvel gerçek pac man oyununu anlatalım. Bu oyunda oyuncu onu kovalayan ve yemeye çalışan hayaletlerden kaçar. Eğer oyuncu hayaletlerin attığı topçukları yerse dönüp hayaleti yeme hakkına sahiptir.

Defans taktiği de bu oyundan yola çıkarak kurgulanmıştır. Burada hisse satın alma savaşı dediğimiz bir süreç yaşanır. Borsa üzerinden gerçekleşecek bu oyunda (pac man defense mantıken yalnızca borsada yapılabilir) hedef şirket, istilacı şirket tarafından satın alınan hisseleri daha yüksek teklif vermek suretiyle tekrar satın almaya çalışır. Tabi bir şirketin pac man defense uygulayabilmesi için zor durumlarda kullanabileceği, ihtiyat akçesi dediğimiz nakit bulundurması gerekir. Bu yoksa bu taktik uygulanmaz. Bu taktiğin diğer taktiklere göre oldukça maliyetli olduğunu da söyleyelim.

Golden Parachute şirketin devralınmadan önceki yöneticilileriyle yapılan sözleşmedir esasen. Burada yapılan sözleşme kapsamında hostile takeover halinde yöneticilere yeni hisse çıkarılarak verilmesi imza altına alınır ve otomatik olarak poison pill uygulaması yapılmış olur. Bu duruma golden parachute denilmesinin sebebi bu taktiğin yöneticilere ortak değişim sürecinde son derece yumuşak bir geçiş sağlamasıdır. Ancak burada temel maksat poison pilldeki yeni ortağın yani kötü niyetli alıcının hisse payının düşürülmesidir.

White kngiht defense denilen taktikte hostile takover ve maruz kalan şirket dışında üçüncü bir şirket gidip hostile takeover çının almak istediği hisseleri satın alır. Burada hostile takeover a maruz kalan ile White Knight arasında bir anlaşma olduğunu söylememize gerek yok sanırım.

Greenmail defense taktiğinde şirketin hisseleri ortakların şahsından ciddi bir maliyete katlanmak suretiyle satın alınır. Tabi burada olay genelde şöyle olur. Şirketin küçük ve etkisiz hissedarları herkes tarafından bilinir. Hem hostile takeover cı hem de istilaya uğrayan şirket bu arkadaşı markaja alır. Bunlardan en fazla maliyete katlanabilen kimse o savaşı kazanır. Yine parası olanın gücü olur hikayesi.

Scorched Earth Policy ise bu taktikler arasındaki en yıkıcı olanlarından birisidir. Aklınızda kalması açısından 2. Dünya Savaşında Rusların alman istilasına karşı, almanlar hiçbir malzeme bulamasın diye tüm köyleri erzağıyla birlikte yakması şeklinde hatırlayabilirsiniz. İşte şirkette olası bir hostile takeover durumunda en son, en yıkıcı ve en etkili çözümdür. Hostile takeover’ı fark eden şirket yönetimi şirketin kıymetli varlıklarının değerini düşürmek, satışları azaltmak, karı azaltıcı anlaşmalar da dahil olmak üzere tüm pisliği yaparlar. Hostile takeover cı şirketin bu süreçte şirket içinde jurnalcisi yoksa hiçbirinden haberi olmaz ve şirketi aldığında elinde kül kalır. Ancak dediğim üzere hostile takeover ın engellenemediği durumlarda son tercih olarak kullanılır.

Yeni Nesil Hostile Takeover: Finanse Etme

Hostile takeover da işin en itlik ve uğursuzca tarafı istilacı şirketin finans şirketini kullanarak hedef şirkete uygun imkanlarla kredi kullandırması, bu krediler karşılığında teminata şirket hisselerini alması ve ipsiz sapsız isteklerle şirketi temerrüde düşürmeye çalışması ile hisseleri üstüne geçirmesidir.

Bu yeni nesil bir hostile takeover stratejisi olup biraz tefeci yöntemine benzemektedir. Ancak unutulmamalı ki kanuna uygun olan her şey rekabete de uygundur. Dewamke…

Hostile Takeover da Çaktırmadan Yürümek

Efenim bir kaç üst başlıkta hostile takeover defans taktiklerini açıkladım. Burada özellikle mevcut şirket yönetiminin bu işlemi fark etmemesi gerektiğini anlamışsınızdır. İşte mevcut yönetimin hostile takeoverı çakmaması için yeni nesil stratejiler geliştirildi. Bunlardan birini yazacağım.

Şimdi malumunuz özellikle halka açık şirketlerde hisse payı %5i geçerse bunu kapa bildirmek zorundasınız. Haliyle %5 i geçtiğiniz anda yönetimin bundan haberi olur. Öyle borsadan gideyim, hisseleri götün götün toplayayım, kimse mevzuyu anlamaz gibi zihni sinir projelerinizi kenara bırakın.

İşte bunun önüne geçmek için farklı yatırım kuruluşları ile anlaşılır ya da şahıslarla. Bunlara %4,95 ten hisse aldırılır. Final günü bu elemanların hepsi hisselerini size satar ve güm…

Hostile Takeover da Riskler

Efenim ticari her işlem gibi hostile takeover konusunda da ciddi riskler mevcuttur. Bunlardan en büyüğü teklifi kabul etmek istemeyen bir karşı taraf olması nedeniyle şirketin finansallarının bilinmemesidir. Eğer almak istediğiniz şirket halka açık ise sorun yoktur. Ancak almak istediğiniz şirket halka açık değil ise bilançosunu ancak bankacı dostlarınızdan edinebilirsiniz. Onlarda bu riskli işlemi bedavaya yapmayacaklardır çünkü işten atılabilirler.

Şirket finansallarını edinmenin bir diğer yolu ise mevcut ortaklarla irtibata geçmektir. Mevcut ortaklardan azınlık hissedar hakkına sahip olan ortakları ikna etmeniz gerekir. Buradaki azınlık hissedar kavramı mühim. Azınlık hissedar yamulmuyorsam limited şirketlerde hisselerin %10’una A.Ş. lerde ise hisselerin %15’ine sahip olanlardır. İşte bu azınlıkların şirket defterlerini ve bilançolarını detaylı inceleme hakkı vardır. Siz bu oranı alabilir, alamıyorsanız da bu şahıslara erişebilir ve bedeli mukabilinde şirket finansallarına erişirsiniz. Ancak bu şirket finansallarında şirketin değerini belirlemeden evvel dikkat edilmesi gereken bir husus bilanço analizi ve şirket varlıklarının gerçekten var olup olmadığının denetimidir ki bu ayrı mevzudur. Sağlam bir ekibinizin olması gerekir.

Bir diğer risk konusu ise şirketi almanız hususunun ilgili ülkenin rekabet kurumu tarafından onaylanıp onaylanmayacağı meselesi. Şayet şirketi devralmanız onaylanmazsa bu size çok pahalıya patlar. Elinizdeki hisseleri kelepir fiyata vermek zorunda kalabilir ya da kendinizi şirket ortağı savaşları içinde bulabilirsiniz. Keza rekabet kurumundan onay çıkartmak için de muhtelif masraflara katlanmanız gerekebilir. Bu da işin bilinmeyen maliyet bacaklarından birisi.

Bir başka risk ise şirketi ele geçirdikten sonra sizin şirket kültürünüz ile diğer şirket kültürünün çakışmasıdır. Bu mesele apayrı bir yazının konusu. Muhtemelen hiç yazmayacağım ama verimi ciddi düşürür bu durum.

Ve nihayetinde bu şirketi satın almada gömeceğiniz nakitten mahrum kalacak olmanız en baba risklerdendir. Bildiğiniz üzere nakit kraldır. Varken adamı durdurmaz ancak bu parayı bir yerlere yatırdığınızda da geri dönüşü uzun sürer. İşte burada mevcut firmanızdan ciddi bir nakit çekiyor olduğunuzdan şirketler grubunuz nakit sıkıntısı yaşarsa likidite sorunları iflas etmenize neden olabilir. Güzel bir yahudi taktiği olarak lütfen paranızın hepsini bu takeover işlerinde kullanmayın. Cebinizin bir kenarında her daim ihtiyat akçesi bulunsun.

Hostilte Takeover Nedir yazımızın sonuna geldik efenim. Esen kalın.